独立董事积极履职案例（一）

独立董事积极履职案例

1、积极开展现场工作，通过独立董事专门会议及时提示问题和风险

案例1

案例事实：某上市公司年报连续 4 年存在虚假记载，且未按规定及时披露关联方非经营性资金占用情况，公司及多名高管合计被罚款 1000 余万元，并受到相关处罚。当前，被占用资金尚未完全偿还；公司面临持续经营风险，公司进入预重整已达 6 个月，后续是否能进入重整程序尚存在不确定性；公司多个银行账户被司法冻结存在多起未结诉讼；公司存货存在大额减值风险。
主要做法：3 名独立董事深入现场参与公司有关存货盘点工作，并与公司、会计师进行充分交流，发现公司存在的问题和风险；随后，召开 2024 年第一次独立董事专门会议，就现场工作发现的问题进行讨论，并以书面决议形式作出提示：①公司 2022 年年报无法表示意见事项的消除存在重大不确定性，如公司 2023 年年报仍被审计机构发表非标准无保留意见，则公司将面临退市；要求公司及审计机构尽快做好披露，及时揭示风险；②对于公司预重整进展，要求公司尽快与有关法院联系，了解公司能否进入正式重整程序，及时对外披露预重整等相关事项的进展情况；③对于尚未清偿的占用资金，要求公司及其管理层依法依规继续敦促控股股东采取切实有效的措施，积极筹措资金清偿占用，并按照公司有关制度的要求，对责任人员进行内部追责，尽早完善内部控制，防止资金占用等违规行为再次发生。

案例2

案例事实：某上市公司在上市前后，其收购的某子公司连续多年虚增收入和利润，随后开始“财务大洗澡”，造成该上市公司招股说明书和年度报告存在虚假记载，公司及相关人员被证监局处以合计 1600 万元罚款。根据收购协议，被收购公司未实现业绩承诺，应向上市公司支付业绩补偿款并进行赔偿；由于被收购公司偿付能力不足，拟变更支付方式。
主要做法：独立董事召开独立董事专门会议，经过专业判断后一致认为支付周期变长增加了业绩补偿方偿债的变数，延长付款周期并不能完全、有效地覆盖和控制其履约风险，业绩补偿方当前的资信状况和履约能力，即使按照长期支付的方式，也难以切实有效执行，款项回收不确定性仍然较大，按照原收购协议的约定一次性要求业绩补偿方/赔偿方支付款项，更有利于保护上市公司和全体股东的利益；审议通过了关于取消变更业绩补偿款支付方式的议案，并督促公司董事会及时追回业绩补偿款，保障公司和投资者利益。