独立董事积极履职案例（七）

独立董事积极履职案例

7、关注年度报告的真实准确

案例1

案例事实：某上市公司多次尝试收购某参股公司未果，主营业务收入持续下降，公司2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，自2023年5月5日起被实施退市风险警示。

主要做法：2024年3月，独立董事与公司董事会秘书及年审机构进行沟通座谈、赴公司实地调研沟通后向公司发出《督促函》，要求公司严格按照监管法规与会计准则，与年审机构尽快完成对公司年报中重大账务处理事项的核算审计工作；督促参股公司与审计机构务必及时、合规推进、完成重大资产评估与审计工作，以确保公司财务数据的真实准确。目前，公司2023年年度财务会计报告被出具“无法表示意见”的审计报告，深交所拟决定终止公司股票上市交易。

案例2

案例事实：某上市公司因信息披露违法违规，于2021年被证监会立案调查；2023年5月15日收到深交所关于公司2022年年报的《年报问询函》后发布了20余次延期回复公告；公司及相关人员于2023年4月、2024年3月被证监会给予行政处罚；2024年2月公司控股股东因操纵100余个账户交易公司股票，被处以500万元罚款。

主要做法：2024年3月22日，3名独立董事发函，建议公司就监管部门关注的年度审计当中存在质疑的问题，召开由董事会、管理层及审计师参加的专题会议；3月26日，公司召开会议研究、讨论相关问题，并确定在公司年度报告披露前加以解决。4月11日，3名独立董事就上述会议安排及会后工作进展向公司发出《督促函》，对财务报表合并口径、期初数确认及依据、营业收入的确认、债权、债务、担保等事项提出要求。目前，因公司股票连续20个交易日收盘价低于1 元，深交所拟决定终止公司股票上市交易。

案例3

案例事实：某上市公司 2023年度向某关联方转出资金累计超过5亿元，年末余额超过1000万元，部分资金由募投专户经第三方转出，相关交易的真实目的、性质尚不明确。此外，公司部分涉案供应商诉请的工程款、服务费金额与已确认的应付款存在较大差异。目前，公司股价连续多个交易日跌超50%，控股股东超过99%股份被冻结。公司2023年度财务报表被出具“无法表示意见”的审计报告，自2024年5月6日起被实施退市风险警示。

主要做法：独立董事密切关注审计报告“无法表示意见”事项，前往公司督促相关财务及项目管理人员开展自查工作，并向公司发出《督促函》，要求：①及时获取相关资料，厘清大额资金往来的真实目的、性质及双方关联关系，以此判断对财务报表可能产生的影响；②厘清公司 2023 年度涉诉事宜对公司财报和信息披露的影响；③积极采取相应的有效措施，尽快消除无法表示意见中涉及的事项，消除对公司的不良影响，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。