独立董事积极履职案例（八）

独立董事积极履职案例

8、关注关联交易与资金占用

案例1

案例事实：某上市公司控股子公司的一项投资交易构成关联交易，但在执行前未经董事会审议及披露，且交易价格不公允，被审计机构出具“无法表示意见”的年度审计报告和“否定意见”的内控审计报告。

主要做法：①3名独立董事在董事会审议时指出公司与关联交易相关的内部控制存在重大设计与执行缺陷；鉴于公司于4月23日才收到年审机构提供的正式沟通函，在年报法定披露截止日之前，来不及独立聘请第三方中介机构进行全面核查，无法发表认可与否的确定性意见，因而投出弃权票；②5月初，召开独立董事专门会议审议通过相关议案，聘请第三方中介机构对公司关联方交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联方交易可能存在的内部控制缺陷；公司公告表示将积极配合第三方中介机构具体落实与严格执行相关工作流程。

案例2

案例事实：某上市公司 2019-2022 年间与其实际控制人控制的相关关联方发生资金往来；公司核查发现，截至2022年底，公司控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用余额本息合计 13亿元。2024年2月，深交所对相关事项发出关注函；公司在回函中称，已成立追偿资金专项小组，追回占款共计约1亿元。

主要做法：①独立董事通过发函、面谈、通讯等方式督促控股股东及其他关联方尽快归还占款，要求出具可行的解决措施方案；②通过审阅年报编制披露材料，以及向公司财务部、年审会计师问询了解发现，公司还存在大额异常预付款等其他未提交董事会审议的资金异常支出事项；③因公司未能核实查清非经营性资金流出的性质和金额，独立董事、审计委员会无法获取充分资料和合理解释，公司2023年年报、2024年第一季度报告经审计委员会审议时未通过。

案例3

案例事实：2023年，某上市公司控股股东以预付材料款的名义，对上市公司形成超1亿元的往来款用于归还其债务，构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。

主要做法：独立董事数次前往公司现场督促公司开展自查工作，高度关注公司相应的整改落实情况，多次提醒公司管理层依法依规追讨全部占用资金。2024年4月，独立董事与董事会秘书、2023 年审签字会计师就 2023年审进度、审计过程中关注的事项、审计意见等事项进行现场沟通；向上市公司及控股股东发出《督促函》，督促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金、控股股东尽快归还占用的资金，消除对公司的不良影响。