独立董事积极履职案例（四）

独立董事积极履职案例

4、向董事会发出督促函，要求公司推进违规事项整改

案例1

案例事实：某上市公司自 2020 年连续亏损，存在控股股东非经营性资金占用事项（占用资金余额超过 7 亿元）；2022 年 6 月，公司股票被交易所实行其他风险警示。2022 年年报被出具无法表示意见的审计报告，公司股票被叠加实施退市风险警示。2024年3月，因涉嫌信息披露违法违规，公司和实际控制人被证监会立案调查。此前，公司因发生大额资金占用、业绩预告不准确、违规回购等多项违规行为，已多次受到深交所纪律处分及证监局行政处罚。

主要做法：独立董事与公司实际控制人、全体董事、公司管理层和年审会计师进行沟通座谈，要求审计机构据实出具年报审计意见；赴公司实地调研并与负责人展开沟通，并向董事会提交了督促函，敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金、有效推进公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展、消除对上市公司的不良影响、切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

案例2

案例事实：某上市公司控股股东于2023 年 9 月与拟收购方签订了《股权转让合作框架协议》，但并未对外公开披露。随后，大额资金被拟收购方实际控制人非法占用，尚未归还公司。因涉嫌信息披露违法违规，公司及其上层股东、拟收购方，陆续被证监会立案调查。

主要做法：独立董事高度关注公司相应的整改推进情况，多次提醒并敦促公司董事长及总经理依法依规追讨被占用资金；通过召开董事沟通会，以及向公司内审部、财务部、年审会计师问询了解，得知公司还存在其他未提交董事会审议的违规对外投资、资金异常支出等事项。2024 年 3 月，独立董事向公司发出督促函，要求公司快速推进被立案调查事项整改，加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，停止所有新增对外投资；提请公司董事长及管理层及时追讨上市公司被占用资金；要求公司按时提供年报审议材料，确保独董有足够的时间完成审阅与核查程序；提出很可能无法保证 2023 年年度报告内容的真实、准确、完整。